「農業に参入したいが、農地法の壁が高い」「大規模ハウス園芸に投資したいが、リスクを本体から切り離したい」——異業種から農業参入を検討する事業会社の担当者が直面するこうした課題を解決するヒントが、農業版SPC（特別目的会社）の発想です。
不動産開発や再生可能エネルギー事業では当たり前のように使われるSPCスキームですが、農業には農地法という固有の制約が存在するため、そのままの形では機能しません。本記事では、農地法の制約を正面から整理した上で、実際に機能する3つのスキームとその設計方法、さらに資金調達の組み方までを解説します。
なぜ農業にSPCが必要か
1-1. 大規模農業投資の資金規模感
次世代型ガラスハウス（1ha規模）の施設整備には、温室本体・空調・環境制御システム・灌水設備・育苗施設などを合わせると、初期投資額は10億〜20億円規模に達することも珍しくありません。日本施設園芸協会の実態調査（令和5年度）によると、大規模施設園芸・植物工場では太陽光型の多くが農地所有適格法人（農業生産法人）によって運営されており、株式会社形態による参入も着実に増加しています。
これだけの投資額を親会社の貸借対照表に計上すると、財務指標への影響は避けられません。金融機関との融資交渉においても、農業事業特有の天候リスク・市況リスクが親会社の信用力評価に影響します。こうした課題に対応するのが、プロジェクトファイナンスの考え方をベースにした農業SPCの設計です。
1-2. SPCが解決する3つの課題
| 課題 | SPCによる解決策 |
|---|---|
| ①リスクの遮断 農業事業の損失が親会社に直撃する | SPCを設立し、農業プロジェクトのキャッシュフローのみを返済原資とするノンリコース（または限定遡及型）ローンを組成する |
| ②複数投資家・融資者の組み込み 大型投資を単独では賄えない | SPC株式への出資（エクイティ）と政策金融・農業ファンドからの融資（デット）を組み合わせた資本構成を設計できる |
| ③出口戦略の設計 将来的な事業売却や第三者への譲渡が難しい | SPC株式（または出資持分）の譲渡という形で出口を設計しやすくなる |
1-3. 農業SPCは「不動産SPC」と何が違うか
不動産SPCや再エネSPCとの最大の違いは、農地法という固有の制約の存在です。不動産の場合、SPCが自由に物件を取得・保有できます。しかし農業の場合、農地を「所有」できる法人は農地法によって厳格に限定されており、一般の株式会社がそのままの形で農地を購入することはできません。
また、農業は天候・病害虫・市況価格など多様なリスクを抱えており、再エネのような固定収入（FIT収入）がないため、キャッシュフローの安定性も異なります。加えて、農業委員会という独自のステークホルダーが存在し、農地の権利移転には許可が必要です。
農業SPCの設計は「農地法をどう乗り越えるか」が出発点です。次章で農地法の3つの壁を整理します。
農地法の制約——SPCを阻む「3つの壁」
農業SPCの設計において、まず正確に理解すべきは農地法が定める農地所有適格法人の要件です。この要件は、農地を「所有」しようとする法人に課せられる4つの要件から構成されます（農地法第2条第3項）。
壁①：農地を「所有」できる法人は限られる——事業要件
農地所有適格法人として認められるには、主たる事業が農業（農産物の加工・販売等の関連事業を含む）であることが必要です。具体的には、直近3事業年度における農業・農業関連事業の売上高が、法人全体の売上高の50%を超えていることが求められます。
不動産会社・建設会社・食品会社などが農業参入する場合、本業の売上高が圧倒的に大きいため、既存の法人をそのまま農地所有適格法人にすることは実質的に不可能です。これが、SPCを別途設立する必要性の根本的な理由です。
壁②：議決権の過半を「農業関係者」が握らなければならない——議決権要件
農地所有適格法人（株式会社の場合）は、農業関係者が総議決権の過半数を占めることが必要です。農業関係者として認められる者は以下の通りです。
| 農業関係者の類型 | 要件の詳細 |
|---|---|
| 法人の農業に常時従事する個人 | 原則として年間150日以上農業に従事する者 |
| 農地の権利提供者 | 法人に農地を売渡し・貸付けている個人 |
| 農作業委託農家 | 法人に基幹的農作業を委託している個人 |
| 農地中間管理機構・地方公共団体 | 農地バンク等の公的機関 |
| 農業協同組合・農業協同組合連合会 | JA等 |
この要件により、外部の事業会社が農地所有適格法人の50%超の株式を取得すること（＝子会社化）は原則として認められません。
壁③：役員が農作業に従事しなければならない——役員要件
農地所有適格法人の役員には以下の2つの要件が課されます。
- 役員の過半が、法人の農業に常時従事する構成員（原則年間150日以上）であること
- 役員または重要な使用人の1人以上が、農作業に従事（原則年間60日以上）すること
本業を持つ事業会社の役員が150日以上農業に従事することは現実的に困難なため、農場長等の農業経験者を役員に迎え入れる必要があります。なお、株式会社の場合は非公開会社（全株式に譲渡制限を付した会社）であることも必要です。上場企業はそのままの形では農地所有適格法人になれません。
注意：農地所有適格法人の要件は農地取得時だけでなく、取得後も継続して満たし続ける義務があります。毎事業年度終了後3か月以内に農業委員会への報告が必要で、違反した場合は農地の権利を失うリスクもあります。
3つのSPCスキームとその比較
農地法の制約を踏まえた上で、異業種企業が実際に使える農業SPCのスキームは大きく3つに分類されます。それぞれの特徴と向いているプロジェクト類型を整理します。
スキームA：リース法人型SPC（農地を「借りる」）
最もシンプルで使いやすいスキームです。農地を「所有」するのではなく農業委員会の許可を得て「賃借」するため、農地所有適格法人の要件（議決権・役員要件）を満たす必要がありません。通常の株式会社・合同会社でも農地を借りて農業を行うことができます。
農地中間管理機構（農地バンク）を通じた賃借も可能で、近年は活用例が増えています。施設園芸（農地上にガラスハウス・パイプハウスを建設するケース）では、農地の賃借権を確保した上でSPCが施設を所有するという形が現実的です。
ただし、賃借契約には解除条件が付されることがあり（農業を継続しない場合は契約解除）、農地の所有権がないため資産価値の享受や担保設定に制限があります。
スキームB：農地所有適格法人型SPC（農地を「持つ」）
農地の所有権を含むプロジェクトに対応するスキームです。農業関係者（農場長・農地権利提供者・農協等）が議決権の過半を確保した上で、外部の事業会社が残余の株式に出資する構造を取ります。外部企業は原則として49%未満の出資にとどまりますが、後述する農業経営発展計画の特例を活用することで、より大きな出資比率を確保できます。
補助金（経営体育成支援事業等）の受給資格をフルに活用できる点が大きなメリットです。農地そのものが担保として機能するため、融資交渉においても有利になります。
スキームC：農地所有適格法人の子会社化（農業経営基盤強化促進法の特例）
2022年の農業経営基盤強化促進法改正（農業経営発展計画制度）により、認定を受けた農地所有適格法人（認定経営発展法人）については、一般法人が全議決権を保有すること（完全子会社化）が可能になりました。食品事業者等との連携が条件であり、都道府県・農水省レベルの審査が必要です。手続きは最も複雑ですが、外部企業が農業を完全グループ化したい場合の有力な選択肢です。
【比較表】3スキームの要件・自由度・リスク
| 比較項目 | スキームA リース法人型 | スキームB 農地所有適格法人型 | スキームC 子会社化特例型 |
|---|---|---|---|
| 農地の権利 | 賃借のみ | 所有・賃借 | 所有・賃借 |
| 出資比率の制約 | なし（100%保有可） | 農業関係者が議決権過半（原則49%未満） | 特例により外部企業が100%保有可 |
| 農作業従事要件 | なし | あり（役員・重要使用人） | あり（役員・重要使用人） |
| 補助金受給 | 一部制限あり | フル活用可 | フル活用可 |
| 担保設定 | 施設・機械のみ | 農地＋施設・機械 | 農地＋施設・機械 |
| 手続きの複雑さ | 低 | 中 | 高 |
| 向いているケース | 初期参入・施設園芸・リスク限定 | 農地資産価値の享受・大型補助金活用 | 食品メーカー等の農業完全グループ化 |
スキーム選択の判断基準：「農地の所有権が必要か」「外部資本の規模感」「農業経験者の確保状況」の3点を整理することが、スキーム選択の出発点です。多くの異業種参入案件では、まずスキームAで参入し、実績を積んでからスキームBへ移行するという段階的アプローチが現実的です。
出資比率・議決権の設計——スキームB・Cの実務
4-1. スキームBの出資構造図
スキームBにおける出資構造の基本形は以下の通りです。農業関係者が議決権の過半を確保しつつ、外部の事業会社が残余株式に出資します。
【スキームB：農地所有適格法人型SPCの出資構造（基本形）】
【農業経営発展計画の特例適用時（2024年〜）】
4-2. 「議決権と経済的利益の分離」設計
農地所有適格法人の議決権要件を満たしながら外部資本を取り込む実務上のテクニックとして、種類株式（議決権のない優先株）の活用があります。農地所有適格法人でも非公開会社であれば、会社法上の種類株式の発行が認められます。
| 株式の種類 | 保有者 | 議決権 | 配当・残余財産分配 |
|---|---|---|---|
| 普通株式（議決権あり） | 農業関係者（農場長・農地権利者等） | あり（過半数確保） | 劣後配当 |
| 優先株式（議決権なし） | 外部事業会社・農業ファンド | なし（または制限） | 優先配当・残余財産優先 |
この設計により、農業関係者が議決権（＝意思決定権）を掌握しながら、外部の投資家・事業会社が経済的リターンを優先的に得る構造を作ることができます。農業ファンド（アグリビジネス投資育成㈱等）による出資も、議決権なし出資を基本としており、この考え方と親和性が高いです。
4-3. 農業経営発展計画（2024年施行）の活用
2022年の農業経営基盤強化促進法改正により、農地所有適格法人が「農業経営発展計画」の認定（認定経営発展法人）を受けることで、農業関係者の議決権要件が「過半」から「1/3超」に引き下げられる特例措置が設けられました。
| 項目 | 原則（通常の農地所有適格法人） | 特例（認定経営発展法人） |
|---|---|---|
| 農業関係者の議決権要件 | 過半数（50%超） | 1/3超 |
| 外部企業の最大出資比率 | 49%未満 | 2/3未満 |
| 主な条件 | — | 食品事業者等との連携、農業経営発展に資する計画の策定 |
| 農業関係者の保護措置 | 過半数議決権 | 特別決議（定款変更等）への拒否権確保 |
| 審査主体 | 農業委員会 | 農業委員会→都道府県→農水省 |
この特例は、食品メーカー・小売業者など農産物の安定調達ニーズを持つ食品事業者との連携を前提とした大型参入案件にとって、制度的な追い風となっています。ただし審査プロセスが多段階にわたるため、計画策定から認定取得まで相応の期間を見込む必要があります。
4-4. 外部資本の「農業関係者化」戦略
スキームBを使いながら外部企業の実質的な影響力を高めるための実務的な手法として、以下の3つが考えられます。
| 手法 | 概要 | 注意点 |
|---|---|---|
| 農地権利提供者としての登録 | 外部企業が農地の一部を取得し、SPC（農地所有適格法人）に売渡または貸付けることで「農業関係者」として議決権を持つ | 農地取得のための別途手続きが必要 |
| 農作業委託契約の活用 | グループ会社が農作業の一部をSPCに委託する形を取り、委託農家として農業関係者に組み込む | 実態として農作業委託関係があることが必要 |
| 農協・農地バンクの活用 | JA等に農業関係者として一定の出資を引き受けてもらい、農業委員会・地域との関係構築を同時に図る | JA等の意向・承諾が前提 |
農業SPCの資金調達——デット・エクイティの積み方
5-1. エクイティ（出資）サイドの選択肢
| 出資主体 | 根拠制度 | 規模感 | 特徴 |
|---|---|---|---|
| アグリビジネス投資育成㈱ | 農林漁業法人等投資育成制度（農水省） | 数百万〜数億円 | 議決権なし優先株が基本。JA・日本公庫の共同出資機関。国内最大規模の農業ファンド（2025年3月末時点で累計681件・120億円） |
| 地域農業ファンド（JA系） | 農林漁業法人等投資育成制度 | 1,000万円〜 | アグリシードファンド（上限1,000万円）から担い手経営体応援ファンド（大型案件）まで多層的に対応 |
| 農林中央金庫・地域金融機関 | 食農ファイナンス | 数億円〜 | 食のバリューチェーン企業への直接投資も展開。大型案件では協調投資も |
| 民間VC・事業会社 | 農業経営発展計画特例を活用 | 数億円〜 | 2024年以降、外部企業の出資スキームが組みやすくなった。食品メーカー・商社系の参入事例増加 |
5-2. デット（融資）サイドの選択肢
| 融資制度 | 融資主体 | 融資上限・金利 | 主な特徴 |
|---|---|---|---|
| スーパーL資金 （農業経営基盤強化資金） | 日本政策金融公庫 | 最大3億円・最長25年・低利 | 認定農業者が対象。貸付当初5年間の実質無利子化措置あり（TPP等対策特別枠）。農業SPCの基幹融資として活用可 |
| 農業近代化資金 | JAバンク（都道府県が利子補給） | 最大1億8,000万円・低利 | 設備取得・施設改良等に活用。認定農業者特例で金利優遇あり |
| スマート農業技術活用促進資金 | 日本政策金融公庫 | 個別案件による | 2024年10月施行のスマート農業技術活用促進法に基づき創設。IoT・AI・ロボット導入案件に対応 |
| 民間協調融資 | 地域金融機関（日本公庫と協調） | 大型案件対応 | 日本公庫との協調融資で大規模施設整備案件をカバー。コンサルティング融資活動による伴走支援も |
| 農林水産業みらい基金・DBJ | 日本政策投資銀行等 | 大型・長期 | 複合開発案件・大型農業プロジェクトに対応。民間資金との協調 |
5-3. 総投資額10億円のガラスハウス案件における資金積み上げイメージ
【資金調達スタック（総投資額10億円の例）】
| 区分 | 調達手段 | 金額（目安） | 比率 |
|---|---|---|---|
| 補助金 | 経営体育成支援事業（補助率1/2程度） | 約3〜4億円 | 30〜40% |
| エクイティ | 出資（農業ファンド＋外部事業会社） | 約1〜2億円 | 10〜20% |
| デット① | スーパーL資金（日本公庫） | 約2〜3億円 | 20〜30% |
| デット② | 農業近代化資金（JA）・民間協調融資 | 約1〜2億円 | 10〜20% |
| 合計 | — | 約10億円 | 100% |
※補助金は採択後着工が原則。補助金額・比率はプロジェクト内容・申請時期により大きく異なります。
大型農業プロジェクトの実例として、株式会社日本農業は2024年5月に農林中央金庫・日本政策投資銀行・慶應イノベーション・イニシアティブ等からシリーズCラウンドで約42億円を調達し、融資を含む累計調達額は約66億円に達しています。農産業への大型民間資金調達が実現可能であることを示す先行事例として参考になります。
農業SPCの設立ステップ——実務チェックリスト
スキームの方向性が決まったら、以下のステップで設立・運営を進めます。特に補助金採択スケジュールと農業委員会の許可スケジュールの整合が、プロジェクト全体のタイムラインを左右します。
【STEP1】プロジェクトの前提整理
農地を「所有」するか「借りる」かの確定（スキームA・B・Cの選択）／農作業の担い手（農場長候補）の確保／農地の所在地・農業委員会への事前相談
【STEP2】法人設計
定款における株式譲渡制限の設定（農地所有適格法人の必須要件）／種類株式（議決権のない優先株）の設計／農業経営発展計画を活用する場合の申請準備
【STEP3】補助金・資金調達の組成
補助金の採択スケジュールとの整合確認（採択後着工が原則）／日本公庫・JAとの事前相談（認定農業者の取得タイミング）／アグリビジネス投資育成㈱・農業ファンドへのアプローチ
【STEP4】農業委員会の許可取得
農地法3条（賃借）または同法2条3項（所有）の審査申請／農地中間管理機構（農地バンク）経由の場合の手続き確認／よくある却下事由（営農計画の実現可能性・常時従事要件）への事前対応
【STEP5】設立後の継続要件管理
毎事業年度終了後3か月以内の農業委員会報告義務の履行／農業売上高50%超の維持モニタリング（施設整備フェーズ中は特に要注意）／役員の農作業従事日数の記録管理
落とし穴と対策——実務で頻出する3つのリスク
リスク①：農業売上高50%要件の下回り
農地所有適格法人の事業要件は「農業の売上高が全体の50%超」ですが、施設整備・建設フェーズでは農業売上がゼロになる期間が生じることがあります。この期間に他の収入（建設工事受注等）が発生すると、農業委員会から要件不充足と判断されるリスクがあります。
農林水産省の通達では「一時的な不充足で改善見込みがあれば農地所有適格法人でなくなったとは扱わない」との解釈が示されていますが、農業委員会との事前のコミュニケーションが不可欠です。
リスク②：議決権設計と融資審査の矛盾
金融機関は融資審査において事業会社の「実質的な支配関係」を重視します。農地所有適格法人の議決権要件により、外部企業が形式上は少数株主にとどまる場合、「この法人を実質的に誰がコントロールしているのか」という問いへの説得力ある説明が求められます。種類株式の設計内容・取締役会の構成・重要事項の決定プロセスを融資資料として整理しておくことが重要です。
リスク③：補助金採択前の着工リスク
経営体育成支援事業をはじめとする農業補助金の多くは、採択決定後に着工することが交付要件です。補助金採択を前提とした資金計画を立てながら、採択前に施設整備に着手すると補助金受給資格を失う可能性があります。補助金採択スケジュール（公募時期は年1〜2回が多い）と施設整備・開業準備のタイムラインを綿密に整合させることが必要です。
重要：農業委員会との関係構築は、許可申請の前から継続的に行うことが現実的な対策です。農業委員会は月1回程度の定例総会で審査を行うため、申請から許可まで数か月を要することも多く、プロジェクトスケジュールへの影響を織り込んだ工程管理が求められます。
まとめ
農業SPCの設計において最も重要なのは、「農業をやる会社」ではなく「農業プロジェクトを運営するビークル（器）」として設計するという発想の転換です。
農地法の制約は確かに高い壁ですが、2024年施行の農業経営発展計画特例に代表されるように、制度は着実に外部資本を取り込む方向へと整備されつつあります。3つのスキームを組み合わせ、段階的に農業法人としての実績を積み上げながら、より大きな投資スキームへと発展させていくアプローチが現実的です。
| 成功要因 | 具体的なアクション |
|---|---|
| ①農業経験者の確保 | 農場長として機能できる農業経験者を早期に特定し、役員・重要使用人として位置付ける |
| ②農業委員会との関係構築 | 許可申請の数か月前から事前相談を始め、地域農業への貢献姿勢を示す |
| ③補助金スケジュールとの整合 | 公募スケジュールを逆算してプロジェクト全体の工程を組む |
| ④段階的な資本参加 | まずリース法人型で参入・実績を作り、農業経営発展計画の特例を活用して段階的に資本参加を拡大する |
農業は食料安全保障の根幹であり、次世代型ハウス園芸・スマート農業への民間資金の流入は国策として後押しされています。制度・資金の両面でかつてないほど参入環境が整いつつある今、農地法の制約を正確に理解した上でSPCスキームを設計することが、大規模農業投資を成功させる第一歩です。
参考文献・参照資料
- 農林水産省「農業法人について」
https://www.maff.go.jp/j/kobetu_ninaite/n_seido/seido_houzin.html - 農林水産省「企業等の農業参入について」
https://www.maff.go.jp/j/keiei/koukai/sannyu/kigyou_sannyu.html - 農林水産省「農地所有適格法人の要件概要」（PDF）
https://www.maff.go.jp/j/keiei/koukai/pdf/hy.pdf - 農林水産省「農林漁業法人等投資育成制度について」
https://www.maff.go.jp/j/keiei/kinyu/toushiikusei/toushiikuseiseido.html - 農林水産省「農業経営改善関係資金のご案内」
https://www.maff.go.jp/j/keiei/kinyu/sikin/index.html - 農林水産省「農業経営支援策活用カタログ2024」（PDF）
https://www.maff.go.jp/j/kobetu_ninaite/keiei_catalogue_r6may_set.pdf - 近畿農政局「企業の農業参入について」（農業経営発展計画特例措置掲載、2025年更新）
https://www.maff.go.jp/kinki/seisaku/keiei/kouritu/sannyuu.html - 日本政策金融公庫「スーパーL資金（農業経営基盤強化資金）」
https://www.jfc.go.jp/n/finance/search/a_30.html - 日本政策金融公庫「農林水産事業のご案内2024」（PDF）
https://www.jfc.go.jp/n/company/af/pdf/jfc24j.pdf - 日本政策金融公庫「2024年度業績評価報告書」（2025年7月）
https://www.jfc.go.jp/n/company/pdf/f_statements07_2024s.pdf - アグリビジネス投資育成株式会社「投資実績データ」（2025年3月末時点）
https://www.agri-invest.co.jp/record/record-01/ - アグリビジネス投資育成株式会社「会社概要」（農水省掲載PDF）
https://www.maff.go.jp/j/study/attach/pdf/nouti_housei-49.pdf - 一般社団法人日本施設園芸協会「大規模施設園芸・植物工場 実態調査・事例調査（令和5年度）」（PDF）
https://jgha.com/wp-content/uploads/2024/04/TM06-05-bessatsu1.pdf - 食と農林水産ビジネス法務ガイド「農地所有適格法人と農業への参入」（2024年6月）
https://faff.legal/2024/06/03/new-entry-to-agribusiness/ - 食と農林水産ビジネス法務ガイド「農地所有適格法人の子会社化：議決権要件と役員要件の特例」（2024年7月）
https://faff.legal/2024/07/08/kogaishaka/ - ソリマチ株式会社「ここが改正点！農地所有適格法人を徹底解説！」（2026年1月更新）
https://sorimachi.co.jp/column/farmer/20240701_02/ - 株式会社日本農業「シリーズCラウンド資金調達（約42億円）に関するプレスリリース」（2024年5月）
https://nihon-agri.com/2024/05/30/17887/ - KOTORA JOURNAL「プロジェクトファイナンスとは？仕組みと可能性を徹底解説」
https://www.kotora.jp/c/project_finance316/