農業法人の経営規模拡大やM&Aへの関心が高まるなか、複数の農場を別法人で運営したい、あるいは他の農業法人を買収してグループ経営を実現したいというニーズが増えています。しかし農地法の厳格な要件により、農地所有適格法人を子会社化することはこれまで原則として認められていませんでした。こうした課題を解消するために設けられたのが「のれん分け（グループ会社化）制度」です。
本記事では、制度の背景・要件・活用場面を体系的に解説します。農業法人の経営者・担当者、農業参入を検討している企業担当者の方にぜひお読みいただきたい内容です。
第1章 農地所有適格法人とは何か
1-1. 農地所有適格法人の定義と位置づけ
農地所有適格法人とは、農地法第2条第3項に定める要件を満たした法人のことです。農業を営む法人（農業法人）の中で唯一、農地の所有権を取得できる法人として位置づけられています。
かつては「農業生産法人」と呼ばれていましたが、平成28年（2016年）4月施行の改正農地法によって現在の名称に変更されるとともに、要件が一部緩和されました。農地所有適格法人の要件を満たさない一般法人であっても、農地を借りることは別途認められていますが、所有権を取得できるのは農地所有適格法人のみです。
1-2. 農地所有適格法人の4つの要件
農地所有適格法人として認められるためには、以下の4つの要件をすべて満たす必要があります。
| 要件 | 内容 | 具体的な基準 |
|---|---|---|
| ①法人形態要件 | 認められる法人形態に限定 | 株式会社（全株式に譲渡制限がある非公開会社に限る）、農事組合法人、持分会社（合同会社・合名会社・合資会社） |
| ②事業要件 | 農業が主たる事業 | 直近3事業年度の農業・農業関連事業の売上高が法人全体の売上高の50%超。新規就農の場合は今後3箇年の見込みによる |
| ③議決権要件 | 農業関係者が議決権の過半を保有 | 法人の農業に常時従事（原則年間150日以上）する個人、農地の権利を提供した個人など「農業関係者」が総議決権の過半数を占めること |
| ④役員要件 | 農業従事者が役員の中核を担う | ア）役員の過半が農業の常時従事構成員（原則年間150日以上）であること イ）役員または重要な使用人の1人以上が農作業に従事（原則年間60日以上）すること |
これらの要件は農地取得の申請時だけでなく、農地の権利を有し続けている間は継続して満たし続けなければなりません。
1-3. 議決権要件・役員要件がグループ化の壁になる理由
上記のうち③議決権要件と④役員要件は、後述するグループ会社化の障壁として機能します。「農業関係者（常時従事する個人等）が議決権の過半を持つこと」「役員の過半が農業常時従事の構成員であること」という要件は、一般の株式会社が過半数以上の議決権を保有する（＝子会社化する）ことを原則として不可能にするものです。
第2章 なぜグループ化が原則できないのか
2-1. 議決権要件が生む「子会社化の壁」
農地所有適格法人の議決権要件では、農業関係者が総議決権の過半を占めることが必要です。原則として、出資する法人は「農業関係者」に含まれません。そのため、たとえ農業を行っている法人であっても、他の農地所有適格法人の総議決権の2分の1以上を保有することは認められず、子会社化できないのが原則です。
2-2. 役員要件が生む「兼任の壁」
役員要件では、農地所有適格法人の役員は自社の農業に年間150日以上常時従事することが求められます。2つの法人で役員を兼任しようとすると、各社で年間150日以上の従事が必要となり、1年365日のうち合計300日以上を2社の農業に費やすことが事実上求められます。このため、グループ化して複数社の役員を兼任することは現実的に2社が上限とされ、3社以上への展開は不可能でした。
2-3. 制度的な課題と改正の背景
農業法人のM&A件数の増加、複数農場による経営多角化のニーズ、後継者不在法人の事業承継問題――これらの課題に対応するため、令和元年（2019年）11月の農業経営基盤強化促進法改正によって、議決権要件および役員要件に特例が設けられました。これが「のれん分け（グループ会社化）」制度として農林水産省が公表している仕組みです。
第3章 のれん分け（グループ会社化）制度の概要
3-1. 制度の名称と根拠法令
農林水産省は本制度を「農地所有適格法人ののれん分け（グループ会社化）における議決権要件・役員要件の特例」と呼称しています。根拠法令は以下のとおりです。
| 特例の種類 | 根拠条文 |
|---|---|
| 議決権要件の特例 | 農業経営基盤強化促進法 第14条の2 第1項 |
| 役員要件の特例 | 農業経営基盤強化促進法 第14条の3（同法施行規則 第14条第1項第3号） |
3-2. 制度の全体像
本制度の構造を図示すると以下のようになります。議決権特例と役員特例は連動して機能します（役員特例の利用には議決権特例の適用が前提）。
| 親会社 農地所有適格法人（議決権特例の利用に必要） 認定農業者かつ農地所有適格法人（役員特例の利用にさらに必要） | ||
| ↓ 議決権特例により 過半数〜100%出資が可能 | ↕ 役員特例により 役員兼任が可能（年間30日以上従事） | |
| 子会社 農地所有適格法人（認定農業者であること・農業経営改善計画への記載が必要） | ||
重要なのは、「親会社も農地所有適格法人（つまり農業を行っている法人）でなければならない」という点です。不動産会社や食品会社などが農業に新規参入するための手段としては利用できません。
第4章 議決権要件の特例（子会社化の要件）
4-1. 特例の内容
議決権要件の特例とは、親会社（農地所有適格法人）の議決権を「農業関係者の議決権」と同様にカウントするという仕組みです。これにより、親会社が子会社の議決権の過半数を保有することが可能になり、100%子会社化も認められます。
4-2. 議決権要件の特例を利用するための3つの要件
| No. | 要件 | 詳細 |
|---|---|---|
| ① | 子会社が認定農業者であること | 子会社（農地所有適格法人）が市町村から農業経営改善計画の認定を受けている認定農業者であることが必要 |
| ② | 農業経営改善計画への記載と市町村の認定 | 子会社の農業経営改善計画に親会社からの出資に関する事項を記載し、市町村の変更認定を受けること |
| ③ | 親会社が農地所有適格法人であること | 親会社自身も農地所有適格法人の要件を満たしていること。なお、親会社は認定農業者である必要はない（役員特例とは異なる） |
4-3. 農業以外の一般企業は利用不可
この特例を利用できるのは、親会社自身が農地所有適格法人である場合に限られます。農業とは無関係の一般企業が農業参入を図る際にこの制度を活用することはできません。農業以外の法人が農地を利用して農業を営む場合は、従前から認められているリース方式（解除条件付き賃借）による農業参入を選択する必要があります。
第5章 役員要件の特例（兼務役員の農業従事日数の緩和）
5-1. 特例の内容
役員要件の特例とは、親会社と子会社の役員を兼任する場合に、子会社における農業従事日数要件を年間30日以上に緩和する仕組みです。原則の年間150日から大幅に引き下げられており、グループ経営の実態に即した柔軟な役員体制が可能になります。
5-2. 役員要件の特例を利用するための4つの要件
| No. | 要件 | 詳細 |
|---|---|---|
| ① | 親会社が子会社の議決権の過半数を保有 | 議決権要件の特例の適用が前提。役員特例は単独では利用できない |
| ② | 親会社が認定農業者かつ農地所有適格法人 | 議決権特例では「農地所有適格法人であれば足りる」が、役員特例では認定農業者であることも必要。要件がより厳しい |
| ③ | 兼務役員の属性要件 | 兼務する役員が、①親会社の農業の常時従事者（原則年間150日以上）であること、②親会社の株主であること、の両方を満たすこと |
| ④ | 子会社の農業への年間30日以上の従事 | 兼務役員が子会社の農業に年間30日以上従事すること（原則の150日から大幅緩和）。子会社の株主であることは不要 |
5-3. 親子共通業務の「重複カウント」ルール
農林水産省が公表しているQ&A（兼務役員の農業従事日数の考え方に関するQ&A）によると、親会社と子会社のグループ共通の業務に従事した場合、同一日を親会社・子会社の双方の農業従事日数として重複してカウントすることが認められています。
たとえば、グループ共通の育苗・資材調達業務に1日従事した場合、その1日を「親会社での1日」かつ「子会社での1日」と数えることができます。これにより、実務上の従事管理の負担が大幅に軽減されます。
第6章 2つの特例の比較と使い分け
議決権要件の特例と役員要件の特例は、連動して機能しますが、それぞれ独立した要件を持っています。両者を対比すると以下のようになります。
| 比較項目 | 議決権要件の特例 | 役員要件の特例 |
|---|---|---|
| 根拠条文 | 基盤強化法 第14条の2 | 基盤強化法 第14条の3・施行規則第14条第1項第3号 |
| 特例の内容 | 親会社の議決権を農業関係者の議決権とみなす（100%子会社化も可） | 兼務役員の子会社農業従事日数を年間30日以上に緩和 |
| 親会社の資格 | 農地所有適格法人であればよい | 認定農業者かつ農地所有適格法人であることが必要（より厳格） |
| 子会社の手続き | 農業経営改善計画に親会社からの出資事項を記載し市町村の認定を受ける | 同左（議決権特例の適用が前提） |
| 前提条件 | 単独で利用可能 | 議決権要件の特例の適用が必要（単独利用不可） |
| 活用優先度 | まず議決権特例を適用し子会社化を成立させる | その後、必要に応じて役員特例を重ねて適用する |
実務上は、「まず議決権要件の特例で子会社化を成立させ、次いで必要であれば役員要件の特例を重ねて活用する」という段階的な活用が基本的な考え方となります。
第7章 活用が想定される場面
7-1. 農業法人のM&A（他の農地所有適格法人の買収）
これまでは、株式譲渡の方法によって他の農地所有適格法人を買収しようとしても、買収後に議決権要件を満たせなくなるという制約がありました。本特例を活用することで、農業を行っている法人が他の農地所有適格法人を完全子会社化することが可能となります。農業法人の後継者問題の解決策として、M&Aを通じた事業承継が現実的な選択肢になってきています。
7-2. 複数農場・複数品目の別法人展開
経営規模が拡大し、複数の農場や異なる品目を別法人で運営したいケースが増えています。たとえば施設園芸においてトマト専門法人・パプリカ専門法人をそれぞれ設立し、親会社のもとでグループとして一体的に資材調達・販売・人材管理を行うことが可能になります。法人を分けることで各社の経営を柔軟にしつつ、グループとして規模のメリットを享受できます。
7-3. 第三者への事業承継
後継者不在の農地所有適格法人を、農業を行っている別の法人がM&Aによって引き継ぐケースに活用できます。農地を含む農業経営資源をそのまま引き継ぎながら、既存の農業法人が新たな農場を子会社として傘下に収める形での事業承継が実現します。
第8章 注意点と実務上のポイント
8-1. 農地所有適格法人の要件維持義務と報告義務
子会社化後も農地所有適格法人の要件は継続して満たし続けなければなりません。また、毎事業年度の終了後3か月以内に農業委員会へ事業状況等の報告書を提出する義務があります。報告を怠った場合や虚偽の申告をした場合には、30万円以下の過料に処せられる場合があります。グループ化後は親子双方の法人で報告義務の管理を徹底する必要があります。
8-2. 農業経営改善計画の変更手続きが必要
議決権要件・役員要件の特例を利用するには、子会社が農業経営改善計画を変更し、市町村の認定を受けるという手続きが必須です。計画の変更認定には一定の時間を要するため、M&Aや新会社設立のスケジュールを立てる際には、事前に市町村・農業委員会へ相談し、手続き期間を十分に見込むことが重要です。
8-3. 新規参入企業には利用不可・リース方式との使い分け
本制度は、既存の農地所有適格法人がさらなる農業経営の拡大・グループ化を図るための制度です。不動産会社・食品会社・商社などが農業に新規参入する際には利用できません。農地法の根本的な考え方（農業者による農地管理）は変わっていない点に留意が必要です。
一般法人が農業参入する場合は、解除条件付きリース方式（農地所有適格法人の要件を満たさない一般法人でも農地を借りることができる仕組み）が引き続き有効な手段となります。
| 参入形態 | のれん分け（グループ会社化） | リース方式（一般法人参入） |
|---|---|---|
| 親会社の要件 | 農地所有適格法人（農業実施中） | 要件なし（農業未経験でも可） |
| 農地の権利 | 子会社が所有権・賃借権を取得可 | 賃借のみ（解除条件付き） |
| 主な活用場面 | 農業法人のM&A・規模拡大 | 異業種からの農業新規参入 |
第9章 2025年4月施行：食品事業者等との連携特例（関連制度）
令和7年（2025年）4月、農業経営基盤強化促進法の改正により、食品事業者等との連携（農業経営発展計画制度）による議決権要件の別特例が新たに施行されました（同法第16条の5）。
この制度は、農地所有適格法人が食品事業者等からの出資を受けて農業経営を発展させるための計画（農業経営発展計画）を策定し、農林水産大臣の認定を受けた場合に、議決権要件が以下のとおり緩和されます。
| 比較項目 | 原則 | 農業経営発展計画制度による特例 |
|---|---|---|
| 農業関係者の議決権 | 総議決権の1/2超 | 1/3超でよい |
| 農業関係者＋食品事業者等 | （規定なし） | 合計で1/2超であること（追加要件） |
| 認定機関 | ― | 農林水産大臣（のれん分け特例は市町村） |
のれん分け特例との棲み分けとしては、「農業法人同士のグループ化」にはのれん分け特例、「食品メーカー等の異業種が農業法人へ出資してアライアンスを組む」には農業経営発展計画制度が対応する制度として整理できます。
まとめ
農地所有適格法人ののれん分け（グループ会社化）制度について、以下のポイントを押さえておきましょう。
| 確認ポイント | 要点 |
|---|---|
| 制度の本質 | 農業を行っている法人（農地所有適格法人）がさらなる農業経営の拡大・グループ化を図るための制度。農業未経験の一般企業には使えない |
| 議決権特例の核心 | 親会社（農地所有適格法人）が子会社（認定農業者・農地所有適格法人）の100%株主になれる。子会社の農業経営改善計画変更と市町村認定が必要 |
| 役員特例の核心 | 親会社（認定農業者かつ農地所有適格法人）の役員を子会社の役員と兼任できる。子会社農業への年間30日以上の従事で足りる。議決権特例の適用が前提 |
| 主な活用場面 | 農業法人のM&A・完全子会社化、複数農場・複数品目の別法人展開、後継者不在法人の事業承継 |
| 実務上の注意点 | 市町村・農業委員会への事前相談が不可欠。農地所有適格法人の要件維持・報告義務は親子双方で継続して管理が必要 |
本制度の活用を検討される場合は、農業経営改善計画の変更手続きや農地法上の要件確認が必要となりますので、早い段階で市町村・農業委員会や農業法務に精通した専門家へのご相談をお勧めします。
参考文献
一次資料（農林水産省）
- 農林水産省「法人の農地取得」
https://www.maff.go.jp/j/keiei/koukai/hozin_nouchi.html - 農林水産省「農地所有適格法人ののれん分け（グループ会社化）における議決権要件・役員要件の特例について」（PDF：730KB）
https://www.maff.go.jp/j/keiei/koukai/attach/pdf/hozin_nouchi-23.pdf - 農林水産省「基盤法施行規則第14条第1項第3号に規定する兼務役員の農業従事日数の考え方等に関するQ&A」（PDF：98KB）
https://www.maff.go.jp/j/keiei/koukai/attach/pdf/hozin_nouchi-3.pdf - 農林水産省「法人が農地の権利を取得する場合の要件」（PDF：207KB）
https://www.maff.go.jp/j/keiei/koukai/attach/pdf/hozin_nouchi-26.pdf - 農林水産省「食品事業者等との連携（農業経営発展計画制度）による議決権要件の特例について」
https://www.maff.go.jp/j/keiei/koukai/241017.html - 農林水産省「農業法人について」
https://www.maff.go.jp/j/kobetu_ninaite/n_seido/seido_houzin.html
法令
- 農業経営基盤強化促進法（昭和55年法律第65号）
https://laws.e-gov.go.jp/law/355AC0000000065 - 農業経営基盤強化促進法施行規則
https://laws.e-gov.go.jp/law/355M50000200034
実務解説
- 食と農林水産ビジネス法務ガイド「農地所有適格法人の子会社化：議決権要件と役員要件の特例」（2024年7月8日）
https://faff.legal/2024/07/08/kogaishaka/ - 税理士法人 成和「農地所有適格化法人の完全子会社（100％子会社）化」
http://www.seiwa-group.jp/wao/info/100.html - アグリウェブ「農地の取得＿農地所有適格法人」（2025年8月13日更新）
https://www.agriweb.jp/knowledge/1207.html - 日本農業法人協会「農業法人とは？」
https://hojin.or.jp/common/what_is-html/ - 行政書士解説「農地所有適格法人の要件を行政書士が解説」
https://nochi-kaihatsu.com/nochi-tekikaku-houjin/